不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

2019-04-29   总浏览:

云南煤业能源股份有限公司 YunnanCoal&EnergyCo.,Ltd 2018年年度股东大会 会 议 资 料 股票代码:600792 股票简称:云煤能源 债券代码:122258 召开时间:2019年5月10日 董事会办公室编制 会议议程 一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数; 二、推选监票人、计票人; 三、审议议案: 1.关于《公司2018年度董事会报告》的议案; 2.关于《公司2018年度监事会报告》的议案; 3.关于《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的议案;4.关于《公司2018年度利润分配》的议案; 5.关于《公司2018年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案; 6.关于《公司2018年年度报告及其摘要》的议案; 7.关于《日常关联交易事项报告》的议案; 8.关于《公司2019年度向相关金融机构申请综合授信》的议案; 9.关于《修改公司章程》的议案; 10.关于《修改公司股东大会议事规则》的议案; 11.关于《修改公司董事会议事规则》的议案; 本次股东大会还将听取公司2018年度独立董事述职报告。 四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;五、股东大会议案书面记名投票表决; 六、公布现场表决结果; 七、合并会议现场表决及网络投票表决结果; 八、公布表决结果; 九、宣读本次股东大会决议; 十、与会董事签署股东大会决议和会议记录; 十一、律师宣读法律意见书; 十二、主持人宣布会议结束。 议案一: 云南煤业能源股份有限公司 2018年度董事会报告 各位股东及股东代表: 2018年,云南煤业能源股份有限公司(以下简称“云煤能源”或“公司”)董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,认真履行各项职责,依法行使董事会权限范围内的相关职权,及时履行了信息披露义务,按照股东大会通过的决议事项,与公司管理层及全体员工齐心协力,较好地完成了各项任务指标。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治理水平和运营建言献策。 一、2018年度公司主要经营工作情况 2018年以来,随着国家经济结构调整和新旧动能转换的效能不断释放,宏观经济的连续性、稳定性显著增强,钢铁市场的持续改善,制造行业盈利水平大幅提升,云煤能源紧紧抓住这些利好机遇,狠抓以下12项重点、难点工作:1是坚定高质量、满负荷、高水平组织生产;2是全力抓焦炭质量提升;3是夯实基础管理、筑牢发展根基;4是强化市场研判、不断创新营销模式;5是创新业绩分配导向;6是抓实重点工作、推进煤矿及重装集团扭亏工作;7是拓展融资渠道、强化投资管理;8是按照“四抓一压”要求,压实安全环保工作;9是全面开启对标降本、狠抓工序成本控制;10是持续改善职工生产生活环境、职工收入稳步提高;11是推进公司改革,机关强、基层实氛围逐步形成;12是深入推进党风廉政建设、管党治党从严从实、干部职工的凝聚力和战斗力明显增强,党建引领作用突出。以上工作的推进,使公司各项工作取得了骄人的成绩。 2018年,公司既坚守传统、低调务实、稳练内功,又敢于挑战、勇于创新和积极改革。2018年,公司全体员工携手一起担着责任走、扛着诚信走,同时也充满激情走,满怀信心走。产量、销售收入、职工薪酬等实现大幅增长;实现利润总额2.26亿元,实现归属于母公司净利润为1.92亿元,同比增长2.4亿元,公司扭亏为盈。在困难的2018年,云煤能源爬坡过坎、奋力拼搏,迈出和走 出了坚实的步伐。 二、2018年度董事会日常工作情况 公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定认真履职尽责。2018年度,董事会召集、召开股东大会会议6次,审议通过20项议案;组织召开董事会会议13次,审议通过49项议案;召开董事会下属专门委员会会议合计12次。公司董事勤勉尽责,能科学、规范的作出决策,为公司的发展提供有力支持和保障。 在公司治理方面,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,梳理了公司的各项管理制度,进一步完善了公司的治理结构及内控制度建设,提高了公司治理水平。 在信息披露方面,公司董事会下设了董事会办公室,主要负责公司信息披露事务。2018年度,董事会办公室累计编制披露定期报告4则,共计发布公告75则,挂网文稿107则,信息披露内容包括定期报告、公司日常生产经营情况及其他,基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项,便于投资者快速了解公司发展近况,保障了投资者对公司必要的知情权。披露的内容做到真实、准确、完整、及时、公平,审批程序合法有效,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关要求,切实维护广大投资者的合法权益。 三、2019年度董事会工作展望 2019年,云煤能源需要一场质量革命来引领未来,质量是生存和发展的基础,客户关注质量价值,公司需要凝心聚力提升产品竞争力、提升整体生产经营能力。新的一年,公司需按照让股东满意、行业高评、客户增值、员工幸福、管理科学、运行高效的原则去做好各项工作。2019年对于云煤能源来说,是价值巩固、改革创新关键、机会最好的一年。云煤能源已经在行业中求得生存,迎来新发展的机遇。2019年,全司干部职工要抓重点、攻难点、创亮点,思想同心、目标同向、行动同力,拿出百米冲刺的精神、积蓄力量、全力冲刺,全员全力全速推进各项重点工作有序进行。 冲刺主要目标:2019年,公司计划生产焦炭210万吨,化工产品17.83万吨,外销煤气2.29亿立方米,煤矿产品17.50万吨,机加工产品1.35万吨,轧辊0.25万吨,耐磨产品1.9万吨,实现营业收入56亿元。全面完成安全、环保、 节能控制指标,职工收入随公司改革发展和效益提升有增长。 为圆满完成2019年经营目标,将着力抓好以下关键工作: 1.“提质、增量、增效”成为云煤能源的文化共识。在岗一分钟,就会想到提质、增量、增效,就会为之努力和奋斗;增量是降低成本最直接最有效的手段,所以要坚定不移的增产量、增销量。 2.以降成本为重点持续提升经营质量。继续深入开展以提高经济运行质量为主线的全员全过程全要素对标降本工作。 3.要以时不我待的精神面貌,强势推进煤矿复产及股权管理工作,争取煤矿成为今年利润新的增长点。 4.科技引领、助推核心竞争力提升。专注焦化行业的技术进步与持续发展,全面树立“技术引领”的思想和观念;切实根据重装集团实际,推进装备制造技术创新工作,研究制定并形成重装集团核心竞争力之工作。 5.充分运用华为学习培训成果,在公司推行“铁三角”管理模式。公司领导要身体力行全力支持变革,要形成自上而下、上下联动的强大动力来助推改革,推进重装集团改革。 6.持续创新激励机制,激发全员积极性。2019年公司对业绩合同将进行全面修改,进一步突出业绩导向、劳动生产率及现金流,构建薪资增长与单位经济贡献相协调的分配与增长机制,充分调动管理人员工作积极性、主动性和创造性。 7.以扎实的安全环保管理为高水平生产保驾护航。作为重化工与机械装备制造企业,做好安全环保消防工作意义重大、任务艰巨。对安全工作要直面存在的问题,明确细化各项工作措施。 8.强力推进人才强企战略。装备制造产业、焦化产业要有新的发展,人才是关键,要通过岗位锻炼育人,科技攻关育人,专业培训育人,有规划、有目的、有选择性的引进人才。 9.责任落实要到位。要层层压实责任,层层传递压力,不论干部与职工,要做到人人头上有指标,个个肩上有责任,特别是党员干部,更要率先垂范、身先士卒、主动作为。要通过有效的约束机制和保障体系,保证各级责任的落实。 10.措施制定要到位。今年的目标很高,难度很大,基础部分怎么巩固,努力目标怎么实现,支撑是什么,保障在哪里,关键要看措施定得好不好、实不实、 管不管用,这是公司和各单位都要认真思考和研究的问题。各单位要做到每项任务都有责任人,每项指标都有措施支撑,每项工作都有督促落实。 11.保障服务要到位。树立鼓励干事的鲜明导向,保证各类生产要素、发展条件、薪酬分配向重大项目、重点工程、重要专项工作集中,向干事氛围好、工作业绩优的单位和做出突出贡献的干部职工倾斜。 12.检查督促要到位。加大监督检查力度,跟踪督促工作,落实进展具体情况,以刚性约束强化工作落实效果。在公司完善保护机制、健全激励机制的基础上,加大对干部和关键岗位人员考核问责力度。通过检查落实,督促全体管理人员在其位谋其政尽其责,时时不忘责任,处处体现担当。 13.全面加强从严治党,为实现公司2019年安全生产经营目标提供政治保障和组织保障。 公司既要清醒认识到目前存在的问题,也要为实现目标而坚定信心。2018年,面对诸多困难而不断攻坚克难的成功经验,2019年公司将上下一致齐心协力、锐意进取、奋力拼搏,云煤能源将会再创辉煌。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案二: 云南煤业能源股份有限公司 2018年度监事会报告 各位股东及股东代表: 2018年度,公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等法律法规的相关要求,本着对全体股东负责的精神,认真履行监督职责。本年度共召开12次监事会会议,监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会现场会议,对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督,对企业的规范运作和发展起到积极作用。现将2018年度监事会履行职责的情况报告如下: 一、公司监事会日常工作情况 2018年度公司监事会共召开12次会议,每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。具体工作情况如下: (一)2018年1月15日以通讯表决方式召开第七届监事会第十三次临时会议,审议并通过了关于补选公司第七届监事会监事候选人的预案。 (二)2018年1月31日以现场表决方式召开第七届监事会第十四次临时会议,审议并通过了关于选举公司第七届监事会主席的议案。 (三)2018年2月11日以通讯表决方式召开第七届监事会第十五次会议,审议并通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 (四)2018年4月2日以现场表决方式召开第七届监事会第十六次会议,审议并通过了如下议案: 1.关于公司2017年度监事会报告的预案; 2.关于公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的预案; 3.关于公司2017年度利润分配的预案; 4.关于公司2017年年度报告及其摘要的预案; 5.关于日常关联交易事项报告的预案; 6.关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案; 7.关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案; 8.关于公司2017年度计提资产减值准备的议案; 9.关于公司控股子公司2017年业绩承诺实现情况的议案; 10.关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年财务审计机构和内控审计机构的预案; 11.关于云南煤业能源股份有限公司股东回报规划(2018年-2020年)预案。 (五)2018年4月26日以通讯表决方式召开第七届监事会第十七次临时会议,审议并通过了如下议案: 1.关于公司2018年第一季度报告的议案; 2.关于公司2018年度固定资产投资项目计划的议案。 (六)2018年5月21日以通讯表决方式召开第七届监事会第十八次临时会议,审议并通过了关于延长全资子公司营业期限的预案。 (七)2018年6月8日以通讯表决方式召开第七届监事会第十九次临时会议,审议并通过了关于全资子公司产能置换及产能指标交易的议案。 (八)2018年8月7日以通讯表决方式召开第七届监事会第二十次临时会议,审议并通过了如下议案: 1.关于向昆明钢铁控股有限公司支付担保费的关联交易的议案; 2.关于补选公司第七届监事会监事候选人的预案; 3.关于修改公司监事会议事规则的预案。 (九)2018年8月17日以现场表决方式召开第七届监事会第二十一次会议,审议并通过了如下议案: 1.关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案; 2.关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案。 (十)2018年10月24日以通讯表决方式召开第七届监事会第二十二次临时会议,审议并通过了关于公司2018年第三季度报告的议案。 (十一)2018年12月7日以通讯表决方式召开第七届监事会第二十三次临时会议,审议并通过了如下议案: 1.关于2018年新增日常关联交易的议案; 2.关于公司全资子公司开展融资租赁业务并对其提供担保的预案。 (十二)2018年12月12日以通讯表决方式召开第七届监事会第二十四次 临时会议,审议并通过了关于转让成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)有限合伙份额的预案。 二、监事会对公司2018年度有关事项的意见 (一)公司依法运作情况 报告期内,监事会成员列席或出席了历次公司董事会和股东大会现场会议,依法对公司董事会,经理层团队的运作和决策情况,董事会对股东大会决议执行情况,公司董事和高级管理人员履职情况及公司内部管理等进行了监督。监事会认为:2018年度,公司董事会运作,能够按照相关法律、法规的要求,组织召开股东大会,并充分履行股东大会赋予的职权,认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在2018年的工作中,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,廉洁勤政、忠于职守,为公司的发展尽职尽责,不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。报告期内,公司年审会计师对公司2017年度财务报告内部控制的有效性出具否定意见,涉及应收款项减值识别与估计不准确、投资收益核算有误和对外投资决策程序及信息披露出现缺陷,此事受到公司董事、监事、管理层的高度重视,成立了以董事长为组长、监事会主席为副组长的工作组,对公司2017年出现的内控问题进行全面自查、全面整改,2018年内前述问题均得到改善和解决。为确保2018年公司生产经营活动的规范、高效、有序进行,公司进一步强化内控体系建设,汲取2017年度内控工作发生问题的经验教训,公司组织各部门对原有制度、办法等进行全面清理、完善和修订,对《公司监事会议事规则》也进行了重新修订,专门成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构,成立了审计部作为公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构,避免内控缺陷再次发生。截止2018年底,公司内控体系制度建设得到进一步完善,公司管理制度的审议审批程序也进一步合法化、规范化,为公司更好的依法依规运作提供制度保障。 (二)公司财务情况 报告期内,监事会对公司财务状况进行了检查和审核。认为:公司财务管理、内控制度健全,会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求;公司2018年各期的财务报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会的各项规定,报告 所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况,报告期内未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。 (三)公司关联交易情况 报告期内,监事会审议了公司日常关联交易事项。认为:公司与控股股东、其他关联方发生的关联交易是基于公司业务特点和业务发展的需要,属正当的商业行为;交易价格以公开、公平、公正的同期市场价格为参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买同类产品、接受或提供服务的价格不存在明显差异,符合公允原则;关联交易审议程序严格按照相关法律法规及制度的规定执行,在表决过程中,关联股东、董事均已回避表决;交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的发展,没有损害本公司及股东的利益。 (四)公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 报告期内,监事会审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额20,000万元,其中瓦鲁煤矿8,700万元,五一煤矿5,800万元,金山煤矿5,500万元,主要用于满足生产经营需要,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 监事会认为,公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时,要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。 (五)公司2017年度计提资产减值准备事项 监事会同意公司2017年度资产减值准备的计提事宜。认为:公司2017年度对其他应收款计提坏账准备,是公司在充分分析和评估后确定的,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况,使公司2017年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合理性;计提其他应收款坏账准备理由充分、合理。 (六)公司对外担保情况 报告期内,公司全资子公司师宗煤焦化工有限公司(以下简称“师宗煤焦化”) 与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务,融资金额为人民币45,000万元。公司对师宗煤焦化在本次融资租赁业务中对中航租赁的所有债务提供连带责任担保(具体内容详见《公司关于全资子公司开展融资租赁业务并对其提供担保的公告》(公告编号:2018-064)。截止2018年12月31日,公司对控股子公司提供的累计担保余额为17,411.60万元。本担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。全资子公司师宗煤焦化利用现有部分生产设施进行融资,扩展了融资渠道,盘活了公司资产,有利于优化公司资产负债结构和补充流动资金。本次担保风险处于可控状态,不会损害公司及股东利益。 (七)公司制定未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划事项 监事会同意公司制定的《公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》。认为:公司本次制定的股东分红回报规划有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报。建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划,有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。该规划的制定符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件的规定,表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 在新的一年中,监事会将积极适应公司的发展需要,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任。将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,促进公司健康稳定地发展。 该议案已经公司第七届监事会第二十七次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司监事会 2019年4月27日 议案三: 关于《公司2018年度财务决算及2019年度财务 预算报告》的议案 各位股东及股东代表: 一、2018年财务预算执行情况 (一)产品产量 指标名称 计量单位 2018年预算 2018年实际 与预算比 完成情况 增加± (%) 焦炭(干量) 万吨 190 196.7 6.7 103.53 煤气 亿M3 7.8 7.77 -0.03 99.62 其中:商品煤气 亿M3 2.22 2.19 -0.03 98.65 化工产品 万吨 17.51 15.54 -1.97 88.75 主要产品焦炭产量超额完成预算目标的主要原因是公司按照高水平、满负 荷、低成本的原则组织生产,同时强化基础管理,实现了高产和稳产的目标。化 工产品产量略低于预算目标的主要原因是师宗公司生产煤气部分外销,甲醇产量 减少。 (二)收入完成情况 1.营业收入完成情况 单位:万元 项目 2018年预算 2018年实际 比预算(+)、 完成情况(%) 减(-) 主营业务收入 462,786.46 526,768.37 63,981.91 113.83 其他业务收入 2,000.00 13,159.56 11,159.56 657.98 合计 464,786.46 539,927.93 75,141.47 116.17 2.主营业务收入(分产品)完成情况 单位:万元 项目 2018年预算 2018年实际比预算(+)、 完成情况(%) 减(-) 焦炭 350,556.08 419,584.28 69,028.20 119.69 煤气 19,713.56 17,511.19 -2,202.37 88.83 煤化工副产品 37,216.81 37,961.90 745.09 102.00 工程收入 1,800.00 2,191.31 391.31 121.74 贸易收入 8,561.37 16,800.79 8,239.42 196.24 装备制造 45,000.00 32,718.90 -12,281.10 72.71 合计 462,786.46 526,768.37 63,981.91 113.83 主营业务收入比预算增加63,981.91万元,增加的主要原因为: 价格影响收入增加46,399.03万元,主要为: (1)焦炭销售价格比预算价格上升210.00元/吨,增加收入40,679.92万元。 (2)煤气销售价格比预算价格降低307.47元/万立方,减少收入730.35万元。 (3)化工产品销售价格比预算价格上升357.40元/吨,增加收入6,449.46万元。 销量影响收入增加15,582.88万元,主要为: (1)焦炭销售量比预计销售量增加14.04万吨,增加收入28,248.29万元。 (2)煤气销售量比预计销售量减少1,841.93万立方,减少收入1,472.02万元。 (3)化工产品销售量比预计销售量减少2.36万吨,减少收入5,704.38万元。 贸易业务增加影响收入增加8,239.42万元。 装备制造订单减少影响收入减少12,281.10万元。 工程收入增加收入391.31万元。 (三)成本费用完成情况 1.营业成本完成情况 单位:万元 项目 2018年预算 2018年实际 比预算(+)减 完成情况(%) (-) 主营业务成本 419,898.21 470,334.03 50,435.82 112.01 其他业务成本 783.59 10,008.40 9,224.81 1,277.25 合计 420,681.80 480,342.43 59,660.63 114.18 2.主营业务成本(分产品)完成情况 单位:万元 项目 2018年预算 2018年实际 比预算(+)、 完成情况(%) 减(-) 焦炭 313,432.02 344,202.75 30,770.74 109.82 煤气 29,069.91 33,111.32 4,041.40 113.90 煤化工副产品 33,093.28 48,385.66 15,292.38 146.21 燃气工程成本 760.00 1,514.39 754.39 199.26 贸易成本 7,940.00 16,378.52 8,438.52 206.28 装备制造 35,603.00 26,741.39 -8,861.61 75.11 合计 419,898.21 470,334.03 50,435.82 112.01 主营业务成本比预算增加50,435.82万元,增加的主要原因为: 单位销售成本比预算上升,总成本增加24,645.79万元。 (1)焦炭单位销售成本预算上升7.18元/吨,增加成本1,491.11万元。 (2)煤化工副产品单位销售成本比预算上升1,194.26元/吨,增加成本18,735.68万元。 (3)煤气单位销成本比预算增加2,016.73元/万立方,增加成本4,419.00万元。 销售量增加,总成本增加25,458.73万元。 (1)焦炭比预算多销17.75万吨,增加成本29,279.63万元。 (2)煤化工副产品比预算少销0.03万吨,减少成本377.59万元。 (3)外销煤气比预算少销1.81万立方,减少成本3,443.30万元。 贸易成本增加754.39万元。 装备制造成本减少8,861.61万元。 3.期间费用完成情况 单位:万元 项目 2018年预算 2018年实际 比预算(+)、减(-)完成情况(%) 管理费用 17,569.00 18,165.15 596.15 103.39 销售费用 10,137.75 10,094.35 -43.40 99.57 财务费用 10,236.60 8,872.59 -1,364.01 86.68 合计 37,943.35 37,132.09 -811.26 97.86 管理费用实际18,165.15万元,预算17,569.001万元,比预算增加596.15万元,主要是职工工资及保险费用增加,造成管理费用比预算增加。 销售费用实际10,094.35万元,预算10,137.75万元,比预算减少43.40万元。 财务费用实际8,872.59万元,预算10,236.60万元,比预算减少1,364.01万元,主要是公司盈利能力增加,经营性现金流增加,减少了财务费用。 (四)利润完成情况 2018年,报告期内,公司抓住钢铁行业市场环境明显改善、焦炭价格持续上涨的有利时机,按照高质量、高水平、满负荷的方式组织生产,使得主营业务收入较上年同期有大幅增长;同时,公司扎实推进内部控制制度建设和对标挖潜工作,公司生产成本得到有效控制。全年公司实现净利润19,700.26万元,同比增长23,700.97万元,2018年净利润预算6,600.00万元,比预算增加利润13,100.26万元。 二、2019年财务预算 (一)编制依据 2018年,经过国家在钢铁、煤炭等重点行业选择一批长期停产、连年亏损的企业退出了市场,过剩的、低端的、无效产能进一步退出市场,钢铁市场有所好转。2019年国家经济发展的基本面是好的,同时也面临着许多经验和挑战,内需增长放缓,经济下行压力大。钢铁产业区域内供需关系再次达到饱和,未来 行业竞争更加激烈。总体来说,未来一段时间,环保和供给侧改革将导致焦炭供给收缩幅度比钢铁收缩幅度大,但是上游原料煤价格的相对坚挺,未来焦炭成本降幅(主要是原料煤的降幅)可能低于焦炭价格降幅,焦化行业在2019年的经营压力仍然很大。 (二)基本假设 1.根据对云贵地区市场总体研判,原材料煤市场总体平稳,价格预计不会有大幅度的波动; 2.根据对钢铁市场分析、判断,2019年主要产品市场需求供需平衡,焦炭价格稳定。 (三)生产预算 产品名称 单位 合计 安宁分公司 师宗煤化工 一、焦炭(干基) 万吨 210 105 105 二、外销煤气 亿M3 2.29 1.93 0.36 三、化工副产品 万吨 17.83 5.94 11.89 (四)销售预算 煤焦化:根据2019年生产情况以及产品市场供应情况,预计2019年度产销基本平衡,全年预计销售焦炭(干基量)210万吨,化工产品17.83万吨、外销煤气2.29亿立方米,全年煤焦化业务预计实现收入49亿元。 装备制造:装备制造业务在2019年市场、技术、生产组织等环节的市场开拓基础上,全年装备制造业务预计能实现收入4.13亿元。 (五)成本预算 按照2019年生产经营计划,坚持以高水平、满负荷的原则组织生产,全公司以确保实现年产焦量210万吨为目标组织生产,依据原材料采购价格、各项消耗指标,全年预计煤焦化业务营业成本44亿元。 (六)期间费用预算 2019年期间费用预计39,622.00万元,其中:管理费用预算18,368.00万元,销售费用预算9,378.00万元,财务费用预算11,876.00万元。 (七)利润预算 2019年预计全年合并营业收入56亿元,净利润1.8亿元,为确保目标利润的实现公司将夯实基础管理,提升运营水平,坚决完成各项经营目标,主要采取以下措施: 1.提升产品质量、产量,不断塑造品牌形象 (1)稳定提升焦炭质量。2019年,继续以持续提升焦炭质量为重点,开展攻关工作。一方面对生产过程进行严格把控,另一方面加强原料煤的采购工作,在确保焦炭质量和生产稳定顺行的前提下,进一步优化进煤和用煤结构,降低配合煤成本。 (2)坚持满负荷高水平生产。公司以安全环保为前提,加强基础管理,坚定不移以“高水平、满负荷、低成本”的原则组织生产,层层分解,压实责任,全面完成2019生产目标任务。 (3)努力提高精细化管理。围绕焦炭质量提升和满负荷生产,加强过程控制,实施精细化管理。加强设备管理力度,提高设备作业率,为高水平满负荷生产保驾护航。加大备件、材料的采购及库存管理力度。 (4)提高产品按时交货率。重装集团要加大对外宣传力度、提高服务质量,创新营销模式,逐步丰富和改善产品结构,增强对外竞争力。要加大信誉度的维护工作,强化内部管理,提升合同执行力、提高按时交货率。 2.加强基础管理、持续开展对标降本 (1)坚守安全环保生命线。安全环保是做好一切工作的基石,要筑牢安全底线,坚守环保红线。继续深化“四抓一压”要求,压实安全环保消防责任,全力以赴抓好各项安全环保消防工作,为2019年公司高负荷生产提供安全保障。 (2)做好盘存量优增量工作。加大资产盘活力度,盘活非战略性资产、低效资产,实现资源优化的目标;通过合作开发、出租、出售等方式,实现项目盘活;加大降库存力度,逐项清理,形成销售,回笼资金;推进固定资产处置工作,淘汰落后、闲置设备。 3.创新思路,盘活存量资产 2019年将盘活公司巨大存量资产作为改善当期经营、优化资产结构、促进改革转型的极其重要的一项工作,围绕重装相关产业对外合作引进战略投资者,全力推进资产盘活等工作,务求突破,增加公司效益。 4.创新融资方式、强化资金管理、控制资金成本 (1)及时回笼产品销售货款,确保公司生产经营及原料煤采购所需的流动资金。 (2)加强资金运作管理,较好控制综合资金成本。 (3)创新融资方式、多渠道开展融资工作,保障公司生产经营所需资金。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十七次会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案四: 关于《公司2018年度利润分配》的议案 各位股东及股东代表: 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为191,643,022.93元,截止报告期末,公司未分配利润数为-294,475,652.49元,由于公司以前年度存在亏损,因此公司对2018年度拟不进行现金分配,也不进行资本公积金转增股本。此分配议案符合《公司章程》及《公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》的规定。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十七次会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案五: 关于《公司2018年度公司董事、高级管理人员薪酬》 的议案 各位股东及股东代表: 公司董事、高级管理人员2018年度的薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。基本年薪为董事、高级管理人员的年度基本收入,基本年薪以上年度在岗职工平均工资的1.8倍确定,按月组织考核兑现;绩效年薪,与经营业绩考核得分直接挂钩,绩效年薪增长与职工收入增长相协调,绩效年薪由单位调节系数、盈利系数和经营业绩评分确定;特别奖励作为有效的薪酬分配调节手段,充分调动管理人员的积极性、主动性、创造性。对在公司及单位生产经营、改革创新、转型发展、资本运作、盘活存量等方面业绩突出的人员给予一次性奖励。 2018年度董事、高级管理人员薪酬发放情况详见附表:《云南煤业能源股份有限公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况表》。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 附表: 云南煤业能源股份有限公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况表 单位:万元 报告期从公司 序号 姓名 职务 领取的报酬总 发放期间 额(税前) 1 彭伟 董事长 57.06 2018年1月~12月 2 李立 董事、总经理 41.67 2018年1月~12月 3 卢应双 董事 0 -- 4 张昆华 董事、副总经理 35.43 2018年1月~12月 5 张国庆 董事、副总经理 30.58 2018年1月~12月 6 杨勇 董事 0 -- 7 杨先明 独立董事 8.00 2018年1月~12月 8 郭咏 独立董事 8.00 2018年1月~12月 9 李小军 独立董事 8.00 2018年1月~12月 10 董云雁 监事会主席、党委副 27.18 2018年1月~12月 书记 11 潘明芳 监事 0 -- 12 杨旭 原监事 0 -- 13 陈琼 职工监事 14.60 2018年1月~12月 14 马云丽 财务总监、副总经理 29.41 2018年1月~12月 15 董松荣 副总经理 30.11 2018年1月~12月 16 张炜强 董事会秘书 33.01 2018年1月~12月 17 张小可 原董事会秘书、副总 33.51 2018年1月~8月 经理 合计 356.56 议案六: 云南煤业能源股份有限公司 2018年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表: 该议案具体内容详见2019年4月16日披露在上海证券交易所网站()上的《云南煤业能源股份有限公司2018年年度报告》、《云南煤业能源股份有限公司2018年年度报告摘要》。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十七次会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案七: 关于《日常关联交易事项报告》的议案 各位股东及股东代表: 一、公司2018年度日常关联交易执行情况 2018年,公司严格在股东大会审议通过的《关于日常关联交易事项报告的议 案》所确定的日常关联交易范围内执行交易,交易公允且未对公司造成任何风险, 亦不存在损害公司权益的情形。2018年度公司日常关联交易执行情况见下表: 单位:万元 序 关联方名称 关联事项 2018年度预计 2018年度实 预计金额与实际 号 交易金额 际发生金额 发生金额差异较大的原因 购买商品 2,500.00 3,182.00 根据公司生产经营需要,采 购量增加。 武钢集团昆明钢铁 接受劳务 750.00 934.94 公司生产量增加。 1 股份有限公司 销售商品 220,000.00 211,339.53 预计范围幅度内。 提供劳务 550.00 591.60 预计范围幅度内。 销售商品 83,000.00 76,128.84 预计范围幅度内。 2 红河钢铁有限公司 提供劳务 1,100.00 1,311.90 预计范围幅度内。 购买商品 7.14 金额较小,未达到披露标准。 3 玉溪新兴钢铁有限 销售商品 63,000.00 58,258.45 预计范围幅度内。 公司 提供劳务 1,400.00 1,045.03 业务量减少。 昆钢股份红河钢铁 购买商品 1,500.00 50.89 物资采购量大幅减少。 4 经贸有限公司 销售商品 1,300.00 0.00 本年度未开展业务。 接受劳务 150.00 54.73 劳务需求业务量减少。 5 昆明钢铁集团有限 销售商品 850.00 428.56 煤气销量减少。 责任公司 提供劳务 200.00 13.74 对方的业务需求量减少。 购买商品 3,500.00 2,793.81 公司采购方发生变化。 昆明钢铁控股有限 接受劳务 250.00 152.61 相关业务需求量减少。 6 公司 销售商品 3,500.00 2,974.77 预计范围幅度内。 提供劳务 1,000.00 84.07 提供劳务量减少。 昆明江宗矿业有限 销售商品 4,000.00 0.00 本年度未开展业务。 7 公司 贴现费 74.84 金额较小,未达到披露标准。 购买商品 3,720.00 332.38 材料需求量减少。 8 玉溪大红山矿业有 销售商品 19,200.00 10,092.33 耐磨材料产品销量减少。 限公司 提供劳务 1,500.00 644.55 对方检修需求量减少。 云南宝象物流集团 接受劳务 6,000.00 7,213.30 运输业务量增加。 9 有限公司 提供劳务 100.00 101.64 预计范围幅度内。 购买商品 10,500.00 9,376.25 预计范围幅度内。 10 云南泛亚电子商务 接受劳务 0.11 金额较小,未达到披露标准。 有限公司 销售商品 12,000.00 5,868.77 煤焦产品销量减少。 11 云南浩华经贸有限 购买商品 21,000.00 15,408.98 材料需求量减少。 公司 云南天朗环境科技 接受劳务 1,300.00 1,189.36 预计范围幅度内。 12 有限公司 销售商品 30.00 0.00 本年度未开展业务。 13 云南昆钢国际贸易 购买商品 33,000.00 2,856.09 进口原料煤采购量减少。 有限公司 云南昆钢桥钢有限 购买商品 3,000.00 2,820.53 预计范围幅度内。 14 公司 接受劳务 99.67 金额较小,未达到披露标准。 云南清朗能源科技 购买商品 1,450.00 0.00 本年度未开展业务。 15 有限公司 接受劳务 400.00 0.00 本年度未开展业务。 16 云南元强经贸有限 购买商品 1,850.00 0.00 本年度未开展业务。 公司 日均存款余额 云南昆钢集团财务 存款 不超过4000万 1,487.53 预计范围幅度内。 17 有限公司 元 票据贴现业务 1,500.00 0.00 本年度未开展业务。 红河罗茨物流经贸 接受劳务 283.70 金额较小,未达到披露标准。 18 有限公司 提供劳务 19.80 金额较小,未达到披露标准。 购买商品 283.66 金额较小,未达到披露标准。 19 昆明云钦耐磨材料 销售商品 106.27 金额较小,未达到披露标准。 总厂 提供劳务 85.34 金额较小,未达到披露标准。 云南大红山管道有 销售商品 431.60 金额较小,未达到披露标准。 20 限公司 提供劳务 16.41 金额较小,未达到披露标准。 购买商品 31.64 金额较小,未达到披露标准。 21 云南濮耐昆钢高温 材料有限公司 销售商品 448.91 金额较小,未达到披露标准。 提供劳务 6.69 金额较小,未达到披露标准。 合计 509,100.00 418,632.96 公司2018年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差,系关联各方依 据市场实际情况调整生产经营计划影响所致。 二、2019年日常关联交易预计 单位:万元 2019年1-2月 本次预计金 序 2019年度预 占同类业务 与关联人累计 上年实际发 占同类业 额与上年实 号 关联方名称 关联事项 计交易金额 比例(%) 已发生的交易 生金额 务比例 际发生金额 金额 (%) 差异较大的 原因 昆明钢铁集 接受劳务 80.00 - 35.36 54.73 - 根据公司 1 团有限责任 销售商品 1,600.00 0.33 0.00 428.56 0.12 2019年生 公司 产经营预算 提供劳务 10.00 - 0.00 13.74 - 编制 购买商品 3,600.00 12.35 583.05 2,793.81 8.98 接受劳务 60.00 - 11.94 67.70 - 根据公司 2 昆明钢铁控 2019年生 股有限公司 接受担保 2,000.00 - 0.00 84.91 - 产经营预算 业务 编制 销售商品 3,000.00 0.62 902.39 2,974.77 0.81 提供劳务 100.00 - 34.92 84.07 - 购买商品 15,400.00 52.82 497.02 3,182.00 10.23 武钢集团昆 根据公司 接受劳务 1,000.00 - 95.67 934.94 - 2019年生 3 明钢铁股份 产经营预算 有限公司 销售商品 284,500.00 58.89 39,643.92 211,339.53 57.89 编制 提供劳务 2,500.00 - 0.00 591.60 - 云南宝象物 接受劳务 15,000.00 - 1,095.41 7,213.30 - 根据公司 4 流集团有限 2019年生 公司 提供劳务 50.00 - 0.00 101.64 - 产经营预算 编制 购买商品 5.00 0.02 0.00 7.14 0.02 根据公司 5 玉溪新兴钢 销售商品 80,000.00 16.56 6,039.04 58,258.45 15.96 2019年生 铁有限公司 产经营预算 提供劳务 500.00 - 37.65 1,045.03 - 编制 销售商品 100,000.00 20.70 18,858.40 76,128.84 20.85 根据公司 6 红河钢铁有 2019年生 限公司 提供劳务 4,000.00 - 214.20 1,311.90 - 产经营预算 编制 购买商 5,000.00 17.15 28.09 9,376.25 30.15 云南泛亚电 品 根据公司 7 子商务有限 接受劳 2019年生 务 1.00 - 0.00 0.11 - 产经营预算 公司 编制 销售商品 3,000.00 0.62 111.30 5,868.77 1.61 玉溪大红山 购买商品 150.00 0.51 0.00 332.38 1.07 根据公司 8 矿业有限公 销售商品 11,000.00 2.28 1,639.00 10,092.33 2.76 2019年生 司 产经营预算 提供劳务 1,000.00 - 423.76 644.55 - 编制 云南天朗环 根据公司 9 境科技有限 接受劳务 1,900.00 - 191.01 1,189.36 - 2019 公司 年生产经营 预算编制 根据公司 10 云南浩华经 购买商品 5,000.00 17.15 1,633.14 15,408.98 49.55 2019 贸有限公司 年生产经营 预算编制 日均存款余 根据公司 云南昆钢集 存款 额不超过 - 905.00 1,487.53 - 2019 11 团财务有限 4000万元 年生产经营 公司 票据贴现 200.00 - 0.00 0.00 - 预算编制 业务 合 计 544,656.00 72,980.27 411,016.92 三、关联方介绍和关联关系 (一)昆明钢铁集团有限责任公司 法定代表人:赵永平 注册地址:云南省安宁市 注册资本:609,446.23万元 经营范围:钢铁冶炼及其压延产品加工;黑色金属矿采选业;非金属矿采选 业;焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑 材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营;国内商业贸易;物资供销业; 冶金高新技术开发、技术服务;企财险、货运险、建安工险保险兼业代理;进出 口业务;房地产业;工程设计、工程监理;通讯电子工程;旅游业等经营项目的 管理;种养殖业;货物仓储;以下经营范围限分支机构凭许可证经营:动力能源、 工业气体、医用氧(气态、液态)、医疗药品、铁路运输及修理、汽车运输及修 理、成品油零售、国产汽车及工程机械销售、绿化工程、园林绿地管护;机动车 辆险、人身意外险、旅客平安险保险兼业代理;学前教育、培训。 主要股东:昆明钢铁控股有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产2,122,165.48万元,净资产 706,708.10万元;2017年度主营业务收入744,308.48万元,净利润64,536.74 万元。 关联关系说明:昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁控股有 限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二) 项规定的关联关系情形,昆明钢铁集团有限责任公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经 营和财务状况正常,具备履约能力。 (二)昆明钢铁控股有限公司 注册地址:云南省郎家庄 法定代表人:赵永平 注册资本:736,831.236万元 经营范围:资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务;企业的兼并、收购、租赁;钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架;钢结构工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;企财险、货运险、建安工险保险兼业代理;矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营):酒店管理;餐饮服务;住宿;会议会展服务;洗浴服务;预包装食品、卷烟的零售;洗衣服务;国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:云南省国有资产监督管理委员会 主要财务指标(合并):2017年12月31日总资产5,919,256.23万元,净资产1,949,220.56万元;2017年度主营业务收入5,430,800.31万元,净利润45,944.25万元。 关联关系说明:昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联关系情形,昆明钢铁控股有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (三)武钢集团昆明钢铁股份有限公司 法定代表人:朱永红 注册地址:云南省安宁市 注册资本:238,426.33万元 经营范围:冶金产品及副产品,冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料,成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务;以下经营范围限分支机构凭许可证经营:动力能源系统设备安装、维修及服务;输配电业务;工业气体、医用氧生产、加工及销售;公路运输、铁路运输及设备维修;房屋、货场仓储及设备租赁;冶金设备维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:武钢集团有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产3,277,524.21万元,净资产359,564.07万元;2017年度营业收入3,834,101.00万元,净利润117,405.32万元。 关联关系说明:公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (四)云南宝象物流集团有限公司 法定代表人:沈康 注册地址:云南省昆明经济技术开发区大冲工业园区王家营工业标准厂房16幢6楼 注册资本:77,434.2万元 经营范围:普通货运、国际道路货物运输、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载;国内贸易、物资供销;设备租赁;保洁服务;物业管理;房屋租赁;设计、制作、代理、发布国内各类广告;物流方案设计;计算机技术服务、计算机系统集成;承办会议及展览展示活动;项目投资及对所投资的项目进行管理;汽车租赁;货物及技术进出口业务;货车销售(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:昆明钢铁控股有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产287,323.73万元,净资产140,930.79万元;2017年度主营业务收入935,456.40万元,净利润15,903.63万元。 关联关系说明:云南宝象物流集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形,云南宝象物流集团有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (五)玉溪新兴钢铁有限公司 法定代表人:王炳海 注册地址:云南省玉溪市红塔区研和镇 注册资本:169,600万元 经营范围:黑色金属冶炼及压延,金属制品加工销售,焦炭及焦化副产品,高炉水渣、水泥,工业气体,管道燃气的生产销售,钢材产品压延加工及销售,钢结构制品生产及销售,冷弯型钢的生产制造及销售,石油管道的生产制造及销售;防腐保温工程施工;机械设备、仪器仪表、五金、化工产品(不含危险化学品)的加工、制造及销售;冶金高新技术的开发及服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:武钢集团昆明钢铁股份有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产532,214.35万元,净资产179,997.37万元;2017年度营业收入585,856.76万元,净利润34,818.21万元。 关联关系说明:公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权,玉溪新兴钢铁有限公司属武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司,根据《上海证券交易 所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,玉溪新兴钢铁有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (六)红河钢铁有限公司 法定代表人:高连坤 注册地址:云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街(园区) 注册资本:234,554万元 经营范围:钢铁冶炼及压延加工,钢铁产品的销售,黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售,电器仪表的进出口,铁矿石来料加工及出口,冶金高科技术开发和技术服务,工业气体生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:武钢集团昆明钢铁股份有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产579,933.61万元,净资产160,488.92万元;2017年度营业收入867,796.04万元,净利润17,348.37万元。 关联关系说明:公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权,红河钢铁有限公司属武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,红河钢铁有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (七)云南泛亚电子商务有限公司 法定代表人:任建平 注册地址:安宁市昆钢物流园 注册资本:3,000万元 经营范围:电子商务服务及配套增值服务,国内贸易,货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:武钢集团昆明钢铁股份有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产56,105.39万元,净资产4,643.94万元,2017年度营业收入457,258.16万元,净利润136.19万元。 关联关系说明:公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权,云南泛亚电子商务有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,云南泛亚电子商务有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (八)玉溪大红山矿业有限公司 法定代表人:刑志华 注册地址:云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山 注册资本:105,500万元 经营范围:铁矿开采、矿产品、黑色金属矿、有色金属矿加工、销售;冶金高新技术开发、技术服务;矿浆管道输送;直接还原铁、还原铁粉、化工铁粉,天然微合金铁粉的研发、生产、销售;仓储配送、货物运输、物流信息;机械设备及配件、汽车及零配件、建材、农副产品销售;造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:昆明钢铁控股有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产719,281.39万元,净资产223,668.56万元;2017年度营业收入314,094.63万元,净利润61,938.75万元。 关联关系说明:玉溪大红山矿业有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形,玉溪大红山矿业有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (九)云南天朗环境科技有限公司 法定代表人:张燕玲 注册地址:云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内 注册资本:12,816.21万元 经营范围:大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤修复等环境治理技术的研发、咨询、服务;环保工程及其配套设施设备的投资、总包、设计、制造、安装、销售、检修;大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤等环境治理设施的运行维修;环保项目药剂的研发、生产、销售、贸易;气、水、土环境污染物检测、环保药剂检测;废物综合利用(仅收集、销售、提供技术服务,不得进行生产、加工、制造);危险化学品贸易;国内贸易;货物进出口;技术进出口;房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工;金属结构件、机械零部件加工制作;机械修理安装;薄板制品加工制作及表面喷涂装饰;五金交电、机电产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:云南天朗节能环保集团有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产12,884.68万元,净资产11,293.45万元;2017年度主营业务收入3,263.69万元,净利润361.31万元。 关联关系说明:云南天朗环境科技有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司云南天朗节能环保集团有限公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形,云南天朗环境科技有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经 营和财务状况正常,具备履约能力。 (十)云南浩华经贸有限公司 法定代表人:李树雄 注册地址:云南省昆明市安宁市昆钢物流园 注册资本:20,000万元 经营范围:国内贸易、物资供销;项目投资;营销策划服务;商务信息咨询;货物及技术进出口;电子商务;酒类商品批发、零售;煤炭销售;有色金属(金、银除外)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:云南昆钢金融控股集团有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产140,382.70万元,净资产24,606.64万元;2017年度主营业务收入1,453,006.36万元,净利润2,335.73万元。 关联关系说明:云南浩华经贸有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形,云南浩华经贸有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 (十一)云南昆钢集团财务有限公司 法定代表人:杜陆军 注册地址:云南省昆明市西山区环城南路777号9楼 注册资本:100,000万元 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单 位企业债券;开展固定收益类有价证劵投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要股东:昆明钢铁控股有限公司 主要财务指标:2017年12月31日总资产339,405.55万元,净资产107,269.50万元;2017年度主营业务收入0万元,净利润4,722.45万元。 关联关系说明:云南昆钢集团财务有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形,云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方。 履约能力分析:该公司前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。 四、定价政策和定价依据 云南煤业能源股份有限公司及其附属公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为:以公开、公平、公正的同期市场价格为参考,根据双方签订的合同定价,与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 1.云南煤业能源股份有限公司及附属子公司向上述关联方采购材料及备件有利于其生产经营和价格的稳定性、持续性,能降低采购成本,较好控制质量; 2.云南煤业能源股份有限公司及附属子公司向上述关联方销售产品,对公司的正常销售贸易未构成影响,交易价格是参照同期市场公允价格执行,不存在损害公司中小股东利益的行为; 3.云南煤业能源股份有限公司安宁分公司向昆钢控股公司及其子公司购买水、氮气、电、动力维护等公用工程,有利于提高资源的使用效率、避免重复投资,有效地满足公司安宁分公司生产经营的需要。 综上所述,由于公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为了解。以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易,不存在损害公司利益的行为;所有交易均有相关法律法规和政策作保障,不会影响本公司的独立性。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十七次会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通 过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案八: 关于《公司2019年度向相关金融机构申请综合授信》 的议案 各位股东及股东代表: 为实现公司2019年度的生产经营计划和目标,拓宽融资渠道,确保资金安全和高效周转;经测算,公司2019年度尚需向相关金融机构申请综合授信25亿元,现提请公司董事会、股东大会审议批准;具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终协商的内容和方式执行;同时,提请董事会、股东大会授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务,并授权公司董事长及财务总监为公司代理人,在上述综合授信额度内、按公司财务管理制度共同办理和签署公司与相关各金融机构的借款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵(质)押合同、授信额度协议、信用证、保函等有关融资业务文件,签字或盖章公司均认可,由此产生的一切债务均由公司承担。超过上述综合授信额度内融资将另行提交公司董事会审议批准,在上述授信额度内产生的对外担保行为,仍需按照《公司章程》等规章制度的要求履行审批程序;具体执行情况将在授权期限到期时向董事会、股东大会详细报告。授权期限自公司股东大会批准之日后至2019年年度股东大会止。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案九: 云南煤业能源股份有限公司 关于《修改公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 为维护云南煤业能源股份有限公司(以下简称:“公司”)股东、债权人和公 司的合法权益,使公司的组织和行为更加规范,根据最新修订的《中华人民共和 国公司法》以及《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其它规范性 文件的有关规定,公司拟对《公司章程》做如下修订(修订内容为字体加粗并加 下划线部分): 原制度条款 拟修订情况 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东 以其所持的股份为限对公司承担责任,公司以以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部资产对公司的债务承担责任。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和经公司章程规定法律、行政法规、部门规章和经公司章程规定 的程序通过,收购本公司的股份: 的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (一)减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (二)与持有本公司股份的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的。 立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 活动。 票的公司债券。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的 活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下 列方式之一进行: 列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第 二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或事出席的董事会会议决议。 者注销。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行更的,应向工商行政管理部门申请办理注册资股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注 本的变更登记。 销。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本 变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的, 应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程 序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和 董事会人事聘任决议设置批准程序。 第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事, (二)选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项。 决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事, (三)选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项。 决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案。 决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案。 亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 议。 议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者 变更公司形式作出决议。 变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议。 出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股 份总数的3%以上的股东的提案。 份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事 项。 项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润 分配政策。 分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司 (十九)审议公司因本章程第二十五条第章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份 的事项。 (二十)审议法律、法规、部门规章和公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:昆 第五十条 公司召开股东大会的地点为:昆 明市西山区环城南路777号昆钢大厦或公司股明市西山区环城南路777号昆钢大厦或公司股东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形 络投票方式。 式召开,现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、 有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应 当给与每个提案合理的讨论时间。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案 由董事会秘书保存。 由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为10年。 股东大会会议记录保存期限为不少于10年。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁止式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征公司不得对征集投票权提出最低持股比例限集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对 制。 股东征集投票权设定最低持股比例限制。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方 式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人, (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;单独或者合计持有公司3%以上股份表决通过;单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应由公司职工民主选举产生的候选人(不包括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开10日以前以书面监事),并须在股东大会召开10日以前以书面 方式送达董事会秘书。 方式送达董事会秘书。 (二)公司股东大会就选举两名及以上董事 (二)公司股东大会就选举两名及以上董事(含独立董事)、监事(职工监事除外)进行(含独立董事)、监事(职工监事除外)进行 表决时,应当采用累积投票制。累积投票制是表决时,应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票的具体程序如下: 累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。 (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其拥有有表决权的股东(包括股东代理人)以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计 算公式为: 算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总 数×拟选董事(监事)人数 数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集中时具有完全自主权,既可以将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决权数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后标票表决,并在其选取举的每名候选人名单后标 注其使用表决权数目。 注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所 合法拥有的表决权数,则该选票无效。 合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票 数,并公布每位候选人得票情况。 数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事或意票的多少最终确定,但是,每名当选董事或 监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未累会议有表决权的股东所代表股份总数(以未累 积的股份数为准)的半数。 积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选低于最低得票数候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同,且两名以上董事或监事候选人得票总数相同,且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举 仍实行累积投票制。 仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监事事或监事人数不足本次会议拟选举董事或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款的规二选举,第二轮选举程序按本条上述各款的规 定进行。 定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东大遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 (五)董事、监事的提名方式和程序如下: (1)非独立董事的提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候 选人,提名人应在提名前征得被提名人同意, 并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并 保证当选后切实履行董事职责。 (2)独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的同意,并公布 候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 (3)监事的提名方式和程序: 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事 候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人 同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在 股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的,由公司职 工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意 见。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更 第一百一十条 董事由股东大会选举或更 换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会公司董事会不设由职工代表担任的董事。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事不得超过公司董事总数的1/2。 任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百二十七条 经股东大会批准,公司 第一百二十七条公司董事会应当设立审 董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、考核委员会中独立董事应占多数并担任召集薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由召集人,审计委员会全部由独立董事组成并至独立董事组成并至少应有一名独立董事是会计少应有一名独立董事是会计专业人士,审计委 专业人士。 员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百三十七条董事长行使下列职权: 第一百三十七条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议。 会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董 事的1/2以上同意,并以董事会决议的形式作 出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或 董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长 应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议 第一百四十七条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事 董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书负责保存,保存期限为10年。 会秘书负责保存,保存期限为不少于10年。 第一百五十条 公司董事会成员中应当有 第一百五十条 公司董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 权益不受损害。 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主 独立董事应当独立履行职责,不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害实际控制人存在利害关系的单位或个人的影关系的组织或个人的影响。 响。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、 第一百五十一条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规 (一)根据法律、行政法规及其他有关规 定,具备担任上市公司董事的资格; 定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董 (二)具有《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性; 事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则; 相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履 (四)具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验; 行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 (五)法律、行政法规、部门规章和公司章 下列人员不得担任独立董事: 程规定的其他条件。 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及 下列人员不得担任独立董事: 其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐 偶的兄弟姐妹等); 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以偶的兄弟姐妹等); 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以 直系亲属; 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%直系亲属; 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 (三)在直接或间接持有公司已发行股份5% 职的人员及其直系亲属; 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情职的人员及其直系亲属; 形的人员; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法形的人员; 律、咨询等服务的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法 (六)公司章程规定的其他人员; 律、咨询等服务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会或交易所认定的其他人 员。 第一百五十七条 公司设总经理一名,副 第一百五十七条 公司设总经理一名,副 总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 得超过公司董事总数的二分之一。 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签一。 订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签 会公告总经理的任免情况。 订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 公司的总经理、副总经理、财务负责人,会公告总经理的任免情况。 董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 公司的总经理、副总经理、财务负责人, 高级管理人员。 董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其 第二百四十六条 本章程以中文书写,其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准 登记的中文版章程为准。 登记或备案后的中文版章程为准。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司股东大 会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案十: 云南煤业能源股份有限公司 关于《修改公司股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表: 鉴于云南煤业能源股份有限公司(以下简称:“公司”)拟对《公司章程》 进行修订,修订内容部分涉及《公司股东大会议事规则》内容,为进一步明确股 东大会的职责权限,使其运作程序更加规范,充分发挥股东大会的作用,维护股 东和债权人的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相 关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司股东大会议事规则》做如下修订(修 订内容为字体加粗并加下划线部分): 原制度条款 拟修订情况 第一条 为进一步明确股东大会的职责 第一条 为进一步明确股东大会的职责 权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,维护股东和债权人的合法权益,根据《中作用,维护股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《云南法》)、《上市公司股东大会规则》、《上市煤业能源股份有限《公司章程》》(以下简称公司治理准则》和《云南煤业能源股份有限公《公司章程》)以及国家的相关法规,制定本司章程》(以下简称《公司章程》)以及国家 规则。 的相关法规,制定本规则。 第三条公司股东大会由全体股东组成, 第三条公司股东大会由全体股东组成, 为公司的最高权力机构。股东大会应当在《公为公司的最高权力机构。股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权。 司法》、公司章程规定的范围内行使职权。 股东大会依法行使下列职权: 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事,决定有关董事的报酬事项。 事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事, (三)选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项。 决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案。 决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案。 亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 议。 议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者 变更公司形式作出决议。 变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议。 出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股 份总数的3%以上的股东提出的提案。 份总数的3%以上的股东提出的提案。 (十四)审议批准公司章程第四十六规定的 (十四)审议批准公司章程第四十六规定的 担保事项。 担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项。 项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润 分配政策。 分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司 (十九)审议公司章程第二十五条第(一)、 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (二)项规定的情形收购公司股份的事项。 (二十)审议法律、法规、部门规章和公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第二十三条公司应当在公司住所地或公 第二十三条公司应当在公司住所地或公 司章程规定的地点召开股东大会。 司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式 股东大会应当设置会场,以现场会议与网 召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地提供网络方式或其他方式的,公司还将提供网点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供股东通过上述方式参加股东大会的,视为出便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 席。 为出席。股东大会应当给与每个提案合理的讨 论时间。 第三十七条召集人应当保证会议记录内 第三十七条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案方式表决情况的有效资料一并作为公司档案 由董事会秘书保存。 由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为10年。 股东大会会议记录保存期限为不少于10 年。 第四十四条董事会、独立董事和符合相 第四十四条董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以向公司股东征集其在关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。不得对股东征集投票权设定最低持股比例限 股东大会审议影响中小投资者利益的重制。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应大事项时,对中小投资者的表决应当单独计向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不 票。单独计票结果应当及时公开披露。 得以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十六条公司股东大会就选举两名及 第四十六条公司股东大会就选举两名及 以上董事(含独立董事)、监事(职工监事除以上董事(含独立董事)、监事(职工监事除外)进行表决时,应当实行累积投票制。 外)进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。 累积投票的具体程序如下: 累积投票的具体程序如下: (一)董事和监事的选举采取分开投票的 (一)董事和监事的选举采取分开投票的 方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事(监其拥有的表决权股份数和拟选举的董事(监事)人数相乘积为表决权票数。股东享有的表事)人数相乘积为表决权票数。股东享有的表 决权总数计算公式为: 决权总数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份 股东享有表决权总数=股东有表决权股份 总数×拟选董事(监事)人数 总数×拟选董事(监事)人数 (二)有表决权股东(包括代理股东)在 (二)有表决权股东(包括代理股东)在 投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集中投给一位董事(监事)候选人,也可以分集中投给一位董事(监事)候选人,也可以分散投给数位董事(监事)侯选人,既可以将全散投给数位董事(监事)侯选人,既可以将全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选举的每名候选人名权用于投票表决,并在其选举的每名候选人名 单后标注其使用表决权数目。 单后标注其使用表决权数目。 (三)如果选票上该股东(包括代理人) (三)如果选票上该股东(包括代理人) 使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超 过了其所合法拥有的表决权数,则该选票无过了其所合法拥有的表决权数,则该选票无 效。 效。 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清 (四)表决完毕后,由股东大会监票人清 点票数,并公布每位候选人得票情况。 点票数,并公布每位候选人得票情况。 (五)董事(监事)候选人的当选按其所 (五)董事(监事)候选人的当选按其所 获得同意票的多少最终确定,但是,每一个当获得同意票的多少最终确定,但是,每一个当选董事(监事)所获得的同意票应不低于(含选董事(监事)所获得的同意票应不低于(含本数)按下列公式计算出的最低得票数: 本数)按下列公式计算出的最低得票数: 最低得票数=出席会议有表决权的股东所 最低得票数=出席会议有表决权的股东所 代表股份总数(以未累积的股份数为准)的半代表股份总数(以未累积的股份数为准)的半 数。 数。 (六)若首轮投票结果显示,获得同意票 (六)若首轮投票结果显示,获得同意票 数不低于最低得票数候选董事(监事)人数超数不低于最低得票数候选董事(监事)人数超过应选董事(监事)人数,则得票多者当选;过应选董事(监事)人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事(监事)候选人得票总若两名或两名以上董事(监事)候选人得票总数相同,且该得票总数在拟选人中最少,如果数相同,且该得票总数在拟选人中最少,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事(监次股东大会应就上述得票总数相同的董事(监事)候选人按本条规定的程序进行再次选举。事)候选人按本条规定的程序进行再次选举。 再次选举仍实行累积投票制。 再次选举仍实行累积投票制。 (七)获得同意票数不低于最低得票数候 (七)获得同意票数不低于最低得票数候 选董事(监事)人数不足本次会议拟选举董事选董事(监事)人数不足本次会议拟选举董事(监事)人数时,则应就该差额董事(监事)(监事)人数时,则应就该差额董事(监事)人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上 述各款的规定进行。 述各款的规定进行。 为确保独立董事人数符合公司章程的规 为确保独立董事人数符合公司章程的规 定,独立董事与非独立董事选举分开进行。即定,独立董事与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公 司的非独立董事候选人。 司的非独立董事候选人。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)非独立董事的提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东可以提名由股东代表出任的董事 候选人,提名人应在提名前征得被提名人同 意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意,并公 布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述 内容。 (三)监事的提名方式和程序: 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监 事候选人名单,提名人应在提名前征得被提名 人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应 在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、 完整,并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的,由公司职 工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意 见。 第五十二条股东大会对提案进行表决 第五十二条股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有理人不得参加计票、监票。 利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 股东大会对提案进行表决时,应当由律 票、监票。 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。议记录。 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 通过网络或其他方式投票的公司股东或 议记录。 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或其他方式投票的公司股东或的投票结果。 其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第六十二条公司股东大会决议内容违反 第六十二条公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起造成损失的,应当承担赔偿责任。 60日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人 的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结 果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第六十三条为了更好的适应市场竞争和 第六十三条为了更好的适应市场竞争和 公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使 下列职权: 下列职权: (三)批准对外借贷总额未超过公司资产 (三)批准对外借贷总额未使公司资产负 负债率70%以内的与公司主营业务相关的对外债率超过70%的与公司主营业务相关的对外借借贷。该授权借贷总额可循环使用,即贷款归贷。该授权借贷总额可循环使用,即贷款归还还后额度自行恢复;但经股东大会批准的重大后额度自行恢复;但经股东大会批准的重大投投资项目所需对外借贷金额不计算在内。 资项目所需对外借贷金额不计算在内。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司股东大 会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 议案十一: 云南煤业能源股份有限公司 关于《修改公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表: 鉴于云南煤业能源股份有限公司(以下简称:“公司”)拟对《公司章程》 进行修订,修订内容部分涉及《公司董事会议事规则》内容,为了进一步规范本 公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高 董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》的相关规定,结合公 司实际情况,公司拟对《公司董事会议事规则》做如下修订(修订内容为字体加 粗并加下划线部分): 原制度条款 拟修订情况 第四条董事会决策权限 第四条董事会决策权限 董事会在股东大会闭会期间的决策权限 董事会在股东大会闭会期间的决策权限 为: 为: (三)批准对外借贷总额未超过公司资产负债(三)批准对外借贷总额未使公司资产负债率率70%的与公司主营业务相关的对外借贷。但超过70%的与公司主营业务相关的对外借贷。经股东大会批准的重大投资项目所需对外借但经股东大会批准的重大投资项目所需对外贷金额不计算在内。该授权借贷总额可循环使借贷金额不计算在内。该授权借贷总额可循环 用,即贷款归还后额度自行恢复; 使用,即贷款归还后额度自行恢复; 第十八条发表意见 第十八条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议召 召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进进行中向主持人建议请上述人员和机构代表行中向主持人建议请上述人员和机构代表与与会解释有关情况,也可以在会议进行中向主会解释有关情况。 持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。 第三十三条会议档案的保存 第三十三条会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材 董事会会议档案,包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 董事会会议档案的保存期限为不少于十 年。 该议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现提交公司股东大 会审议。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 云南煤业能源股份有限公司董事会 2019年4月27日 会议听取汇报资料: 云南煤业能源股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 作为云南煤业能源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事,并同时担任董事会薪酬与考核委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会、战略委员会委员。在2018年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内部控制文件的规定,勤勉、忠实、尽责的履行职责,全面关注公司发展战略,积极了解和主动掌握公司生产经营状况,认真审阅公司董事会相关的各种议案资料,按时亲自出席公司相关会议,依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见,充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,全面良好的履行独立董事职责。现将我们2018年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期内,公司第七届董事会独立董事由杨先明先生、郭咏先生、李小军先生担任。 杨先明:男,1953年2月出生,经济学博士,教授、博士生导师。曾先后在昆明汽车修理一厂工作;云南大学经济学系学习;在云南大学经济学系工作期间历任助教、讲师、副教授、副系主任、教授、系主任(期间,1994年9月-1997年7月,在南开大学就读世界经济专业(博士研究生));云南省经济研究所历任教授、所长;云南大学经济学院任教授、博士生导师、副院长;云南大学发展研究院任院长、教授、博士生导师;现任云南大学发展研究院教授、博士生导师;华能水电(600025)、云南铜业(000878)、云南能投(002053)、云煤能源(600792)独立董事。 郭咏:男,1969年9月出生,昆明人,大学文化。1990年7月至1995年6月在昆明市建委测绘管理处工作;1995年7月至2002年11月任云南鑫明律师事务所律师、合伙人;2002年12月至2014年12月,任云南海度律师事务所副主任、业务总监、合伙人;2014年12月至2015年11月,任云南北川律师事务所副主任、合伙人;2015年11月至今,任云南八谦律师集团律师,现担任云煤能源(600792)独立董事、芒市惠容投资咨询服务有限公司监事。从事专职律师工作二十余年,曾担任多家政府机关、金融机构、企、事业单位的常年法律顾问、专项法律顾问。 李小军:男,汉族,1973年2月出生,湖南衡阳人,博士研究生学历,中共党员,副教授,硕士研究生导师。1997年6月至2001年8月在广州海运集团有限公司任工程师;2001年9月至2004年7月在上海大学理学院学习(硕士研究生);2004年9月至2008年6月在西安交通大学管理学院学习(博士研究生);2008年9月至今历任云南财经大学会计学院财务管理系副主任、会计研究所所长、副院长;现任南天信息(000948)、川金诺(300505)、昆药集团(600422)、云煤能源(600792)和陆良县农村商业银行股份有限公司独立董事。 (二)对是否存在影响独立性的情况进行说明 作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事2018年度履职概况 2018年,我们作为公司的独立董事,本着勤勉尽责的态度,积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议,认真仔细审阅公司报送的会议资料及相关材料,积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,为会议的正确、科学决策发挥积极作用。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持,能够保证我们享有与其他董事同等的知情权,未有任何干预我们行使职权的情形。 2018年,我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下: 董事会会议 股东大会 姓名 本年应参 亲自 委托出 缺席 是否连续两 本年应出 实际出席 加董事会 出席 席次数 次数 次未亲自参 席股东大 股东大会 次数 次数 加会议 会的次数 的次数 杨先明 13 12 1 0 否 6 5 郭咏 13 13 0 0 否 6 4 李小军 13 13 0 0 否 6 5 2018年度,公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们对公司2018年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议,对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票,未提议召开临时股东大会和董事会。 除上述会议外,2018年公司还召开了薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会暨关联交易控制委员会会议8次、提名委员会会议2次、战略委员会会议1次,我们均出席了会议,未有无故缺席的情况发生。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)高级管理人员的聘任及薪酬情况 1.高级管理人员聘任情况 报告期内,公司聘任了两名高级管理人员,包括:1名副总经理,1名董事会秘书。我们在仔细审阅了公司提供的有关资料,听取了公司有关情况介绍以及向有关人员进行询问的基础上,基于我们的客观、独立判断认为:前述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。我们对公司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察,未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况,不存在有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。本次聘任的高级管理人员的学识水平、专业经验、职业素养均具备胜任所聘岗位的职务要求。 2.高级管理人员薪酬情况 公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。基本年薪是基础保障;绩效年薪与考核指标、经营业绩挂钩,能很好的激发工作的积极性,提高工作效率;特别奖励与项目完成挂钩,提高工作的创新性、开拓性和主动性。我们认为该薪酬考核方案合理、有效,能够确保公司年度生产经营目标、改革发展目标得以实现。该薪酬考核方案的制定已经公司股东大会、董事会、 董事会薪酬与考核委员会审议通过,审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 (二)募集资金的使用情况 报告期内,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,公司已根据相关法律法规和文件要求履行了必要的审批程序。截至2018年12月31日,公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。 (三)现金分红及其他投资者回报情况 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》等相关规定,结合年审会计师出具的2017年度《审计报告》,我们认为:公司董事会提出的“公司2017年度不进行现金股利分配,也不进行资本公积金转增股本”的2017年度利润分配预案,是综合考虑了目前行业特点、经营管理和企业中长期发展等因素,分配预案是合理的,且能有效保护投资者的合法利益,我们同意2017年度利润分配预案并同意将其提交公司股东大会审议。 报告期内,公司董事会制定的《公司未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的规定,表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报,建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划,有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年(2018-2020)股东分红回报规划》,并同意提交公司2017年度股东大会审议。 (四)关联交易情况 报告期内,我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求,对公司日常生产经营过程中发生的关联交易事项进行认真审核,确保公司与相关关联方发生的日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,交易定价公允、合理,不影响公司独立性,不损害公司及股东特别是中小股东的利益。2018年度,公司发生的日常关联交易均为公司正常经营所需。 (五)内部控制的执行情况 2018年,公司年审会计师对公司2017年度财务报告内部控制的有效性出具否定意见,涉及应收款项减值识别与估计不准确、投资收益核算有误和对外投资决策程序及信息披露出现缺陷,此事受到公司董事、监事、管理层的高度重视,2018年公司成立了以董事长为组长、监事会主席为副组长的工作组,针对公司2017年出现的内控问题进行全面自查、全面整改,2018年内前述问题均得到改善和解决。 2018年公司进一步强化生产经营活动的规范、高效、有序进行,公司进一步强化内控体系建设,组织各部门对原有制度、办法等进行全面清理、完善和修订,对《公司独立董事制度》也进行了重新修订,专门成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构,成立了审计部作为公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构,避免内控缺陷再次发生。截止2018年底,公司内控体系制度建设进一步完善,制度的审议审批程序也进一步合法化、合规化,为公司更好的依法依规运作提供制度保障。此外,公司开展了2018年度内部控制评价工作,明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容,对公司各方面进行了全面评价,通过测评,未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 (六)计提资产减值准备的情况 报告期内,公司根据《企业会计准则》的规定对2017年度其他应收款计提了坏账准备,本次计提资产减值准备已经中威正信(北京)资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司进行减值测试,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,能够公允地反映公司的资产状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。 (七)聘任或者更换会计师事务所情况 2018年,公司第七届董事会第十八次会议审议关于《续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年财务审计机构和内控审计机构》的预案,经核查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,为公司出具的各期审计报告均客观、公正地反映了公司各当期的财务状况和经营成果,我们提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。 (八)对外担保及资金占用情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断立场,客观地对公司所有的担保事项、资金占用事项进行了严格的核查和监督。经核查,报告期内为了全资子公司师宗煤焦化工有限公司能扩展融资渠道、盘活其资产,公司对其与中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务中对中航租赁的所有债务提供连带责任担保,我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,不会损害公司和全体股东的利益。 截止2018年12月31日,公司及控股子公司对外担保余额为17,411.60万元,全部是为全资子公司师宗煤焦化工有限公司开展融资租赁业务提供的担保,已经公司董事会和股东大会审议批准。 2018年度,公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为云煤能源的对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,没有发生违规担保的情况。 2017年,公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况,我们高度关注此事,监督公司董事会积极整改落实,截止2018年12月31日,公司2017年末存在的控股股东及其关联方非经营性占用资金全部收回(具体内容详见瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》)。 (九)转让成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)有限合伙份额情况 公司及全资子公司师宗煤焦化工有限公司将认购的成都投智瑞峰投资中心(有限合伙)有限合伙份额转让给公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资孙公司云南昆钢房地产开发有限公司,从公司长远发展考虑,我们认为该事项有利于公司尽快收回资金,满足公司的经营发展需要。该交易定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 董事会、股东大会在审议该事项时,关联董事、关联股东已回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 (十)年报问询情况 2017年年度报告披露不久,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对云南煤业能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0446号),接到问询函后,公司领导高度重视此事并积极组织各相关部门及年报审计会计师事务所共同对其中涉及的问题进行了认真分析并逐项落实。从公司实际出发,按照真实、有效、完整的原则回复内容,经过各部门及年审会计师的努力,公司按期完成了回复并按规定履行了信息披露义务,保证广大投资者能够清晰、及时的了解公司情况。 (十一)年度审计情况 我们高度重视公司年度报告的编制和审计过程,在年度审计开始前,听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报,与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排,审阅了公司的财务报表;在年审注册会计师出具初步审计意见后,与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见,确保了公司审计报告按时顺利完成。 (十二)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,对公司经营业绩进行评估,并按规定时限及时发布业绩预告。2018年1月31日,永利线上娱乐场网站,公司披露了《云南煤业能源股份有限公司2017年年度业绩预减公告》,但由于公司信披管理人员及财务人员未严格按照《应收款项管理制度》的规定动态更新客户信息,未及时跟踪客户信用变化情况,导致应收款项减值识别与估计出现严重偏差;财务部未严格按照权益性投资收益确认条件进行核算导致投资收益核算出现严重偏差。公司再次对公司经营业绩进行审慎评估后,于2018年4月2 日披露了《云南煤业能源股份有限公司2017年度业绩预告更正公告》,本次财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况相符。 (十三)三会及信息披露情况 公司董事会下设审计委员会暨关联交易控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内,公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、董事会及各专门委员会实施细则要求规范运作,发挥科学决策作用。 报告期内,公司共召开了13次董事会、12次监事会、8次审计委员会暨关联交易控制委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会,6次股东大会,共计发布公告75则,定期报告4个,信息披露内容包括定期报告及其他公告,基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项,便于投资者快速了解公司发展近况,更好的维护广大投资者的合法权益。会议严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定执行,披露的信息做到真实、准确、完整、及时、公平。 (十四)公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理,报告期内公司及股东没有出现违反承诺履行的情况。 四、总体评价和建议 2018年度,我们积极有效地履行了独立董事的职责,独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;特别关注相关事项的决议对公司和全体股东利益的影响;对公司规范运作提出了许多合理化建议,切实维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益;尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。 该报告已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,现向各位股东及股东代表汇报。 独立董事: 杨先明 郭咏 李小军 2019年4月27日

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